深圳华控赛格股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议决...
lucy668 2024年06月20日 星期四 下午 14:26
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-42
深圳华控赛格股份有限公司
第七届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时会议于2023年8月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年7月31日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由董事长孙波主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行了自查论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次发行构成关联交易，关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。公司本次发行股票的方案及表决情况具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.3发行对象及认购方式
华控赛格在董事会阶段确定本次向特定对象发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次发行股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日），发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.5发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前华控赛格总股本的30%，即不超过302,001,439股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
在深圳证券交易所及中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.6限售期
本次发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
华融泰基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.7募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币845,604,029.20元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.8上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.9未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.10决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
3、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
4、审议通过了《公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司本次发行的特定对象为控股股东华融泰，因此本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规、公司章程以及公司有关关联交易的相关制度履行关联交易的审议程序。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与华融泰就本次发行股票签署了《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
7、审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司拟向特定对象控股股东华融泰发行股票，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
8、审议通过了公司《关于〈无需编制前次募集资金使用情况报告〉的议案》
由于前次募集资到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《公司〈关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺事项〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
10、审议通过了公司《关于提请股东大会批准豁免本次向特定对象发行触发的要约收购义务的议案》
根据本次发行方案，公司拟向控股股东发行不超过302,001,439股（含本数），本次发行完成后，控股股东持有公司股份占公司总股本的比例将超过30%，并触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与华融泰签署的《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》，华融泰认购的本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
11、审议通过了《公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
14、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据国有资产管理的相关规定，本次向特定对象发行股票相关事项还需报有权国有资产监督管理部门审批，董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2023年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告。关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-43
深圳华控赛格股份有限公司
第七届监事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次临时会议于2023年8月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年7月31日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席韩兴凯主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行了自查论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次发行构成关联交易，关联监事智艳青回避表决。公司本次发行股票的方案及表决情况具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.3发行对象及认购方式
华控赛格在董事会阶段确定本次向特定对象发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次发行股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日），发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.5发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前华控赛格总股本的30%，即不超过302,001,439股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
在深圳证券交易所及中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.6限售期
本次发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
华融泰基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.7募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币845,604,029.20元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.8上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.9未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2.10决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过了《公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司本次发行的特定对象为控股股东华融泰，因此本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规、公司章程以及公司有关关联交易的相关制度履行关联交易的审议程序。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与华融泰就本次发行股票签署了《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司拟向特定对象控股股东华融泰发行股票，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、审议通过了公司《关于〈无需编制前次募集资金使用情况报告〉的议案》
由于前次募集资到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《公司〈关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺事项〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、审议通过了公司《关于提请股东大会批准豁免本次向特定对象发行触发的要约收购义务的议案》
根据本次发行方案，公司拟向控股股东发行不超过302,001,439股（含本数），本次发行完成后，控股股东持有公司股份占公司总股本的比例将超过30%，并触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与华融泰签署的《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》，华融泰认购的本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司监事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
11、审议通过了《公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司监事会
二〇二三年八月八日
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-44
深圳华控赛格股份有限公司
关于公司与深圳市华融泰资产管理有限公司签署
附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行股票，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即302,001,439股（含本数），募集资金总额不超过845,604,029.20元（含本数）。因华融泰为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
2.公司召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东华融泰，同意公司与华融泰签署《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
3.本次向特定对象发行股票事项需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象控股股东华融泰发行A股股票，发行股份总数为不超过302,001,439股（含本数），募集资金总额为不超过845,604,029.20元（含本数）。公司于2023年8月7日与华融泰签订了《附条件生效的股份认购协议》。华融泰系公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票事项的发行对象为公司关联方，华融泰认购公司本次发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
过去12个月内，公司与华融泰无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，华融泰为公司控股股东，华融泰持有公司26,653.30万股股份，占公司总股本的26.48%。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册资本：65,142.26299万元人民币
法定代表人：白平彦
成立时间：2009年6月29日
莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2905
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
经查询，华融泰不属于失信被执行人。
2、最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，华融泰合并口径经审计的资产总额798,903.50万元，负债总额517,439.70万元，资产净额281,463.79万元，2022年营业收入203,611.59万元，利润总额-31,015.50万元，净利润-31,867.51万元；截至2023年6月30日，华融泰合并口径未经审计的资产总额751,496.84万元，负债总额420,739.03万元，资产净额330,757.81万元，2023年1-6月营业收入79,514.18万元，利润总额52,124.26万元，净利润49,655.98万元。
三、关联交易协议的主要内容
公司与华融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳华控赛格股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市华融泰资产管理有限公司
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的定价基准作为本次发行的定价依据。本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
如上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量
甲乙双方确认，本次发行股票取得中国证监会予以注册文件后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次向特定对象发行股票事项发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
5、支付方式
乙方按照本认购协议第一条内容所确定的认购价格和认购数量认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终予以注册决定文件通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
（三）违约责任
本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，应对因其违约行为给对方造成的一切损失承担相应的赔偿责任。
本认购协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、予以注册及/或豁免；则本协议不生效，甲乙双方均无需履行本协议。如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整，致使本次发行方案发生重大变化甲方需重新召开董事会的，双方均有权终止本合同。
（四）协议的生效条件和生效时间
本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次发行方案；
（3）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获得发行人股东大会批准；
（4）发行人股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；
（5）本次发行事宜获深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；
（6）认购人就本次认购取得内部决议通过及其上级主管单位批准。
四、关联交易对公司的影响
本次非发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息借款，可优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力，对公司的后续经营产生有利影响。
本次发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，华融泰通过本次发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。
本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
五、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十一次临时会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次发行股票涉及的相关议案发表了同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
2023年8月7日，公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等本次发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）尚需履行的决策和批准
本次非公司发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意、中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；
2、深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于本次发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、深圳华控赛格股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议独立董事意见；
4、《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-45
深圳华控赛格股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2023年7月10日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称：深圳证监局）出具《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），其主要内容及公司的整改措施如下：
（一）主要内容及处罚结果
“当事人：深圳华控赛格股份有限公司（以下简称华控赛格或者公司），住所：广东省深圳市坪山区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房。
黄俞，男，1968年10月出生，时任华控赛格董事长，住址：浙江省乐清市虹桥镇。
邢春琪，男，1969年10月出生，时任华控赛格董事、总经理，住址：广东省深圳市福田区。
赵小伟，男，1978年4月出生，时任华控赛格副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
2017年1月，华控赛格与同方投资有限公司（以下简称同方投资）订立《委托理财协议》《承诺函》，约定同方投资委托华控赛格理财，委托资金432,345,600元，华控赛格承诺按照协议归还本金及收益。上述合同涉及的金额分别占公司2017年、2018年、2019年经审计净资产的39.57%、46.17%和45.16%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第（四）项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第（三）项的规定，公司应当在相关定期报告中披露该重大合同及其履行情况，但公司却未按规定披露，导致公司2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报存在重大遗漏。
我局认为，华控赛格上述行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
黄俞时任华控赛格董事长，主导决策订立重大合同等事宜，知悉《委托理财协议》和《承诺函》的内容；签署2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报，保证报告内容真实、准确、完整。黄俞违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
邢春琪时任华控赛格董事、总经理，签署了《委托理财协议》；签署2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报，保证报告内容真实、准确、完整。邢春琪违反了2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员”。
赵小伟时任华控赛格副总经理，知悉公司与同方投资之间存在《委托理财协议》；签署2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报，保证报告内容真实、准确、完整。赵小伟违反了2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他直接责任人员”。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对深圳华控赛格股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
二、对黄俞给予警告，并处以100万元罚款；
三、对邢春琪给予警告，并处以30万元罚款；
四、对赵小伟给予警告，并处以5万元罚款。”
（二）整改措施
公司收到的《行政处罚决定书》所涉内容未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）监管意见函
2022年4月12日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对深圳华控赛格股份有限公司的监管意见函》，其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
“近日我局监管关注到，北京仲裁委员会已就你公司与同方投资有限公司委托理财纠纷案作出裁决，该事项将对你公司产生较大影响。为维护上市公司及全体股东的合法权益，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司董事会、监事会、管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实维护公司资产的安全和完整。
二、你公司应结合仲裁裁决结果，对该委托理财事项进行全面自查，内容包括但不限于事件起因、经过，相关当事人的法律责任界定，公司内部决策程序，以及信息披露履行情况等，审慎研判对公司可能产生的影响，并及时依法依规履行信息披露义务。
三、你公司在收到本监管意见函后，应将有关情况及时通报控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员，认真对上述情况开展自查，并将经董事会审议的自查报告于2022年4月30日前报送我局。我局将视情况决定是否采取进一步的监管措施。”
2、整改措施
公司收到《深圳证监局关于对深圳华控赛格股份有限公司的监管意见函》后，高度重视，迅速组织成立了以总经理为领导小组组长，证券部、审计部和风控部分管领导和部门负责人为组员的公司专项自查领导小组，在董事会审计委员会的指导下，结合仲裁裁决结果，有序开展相关自查工作。公司严格遵照信息披露的相关规定，及时履行了公司信息披露义务。公司根据证监局监管意见函要求，从制度建设、财务管理、印章管理、合同管理、法律事务管理、“三会”管理、信息披露履行情况等七个方面开展了全面自查工作，并已于2022年4月26日将经董事会审议的自查报告报送深圳证监局。
公司将积极应对、集中精力止损挽损，及时履行信息披露义务，同时，加强投资者关系管理，避免因公司股价异常波动给公司以及中小投资者带来的不利影响。公司将利用各种培训手段，加强董监高的自主学习和培训教育，通过对法律法规的持续动态学习和参加监管部门以及公司组织的专业后续培训相结合的方式，提高董监高人员的合规意识、守法意识。下一步，公司将建立并完善长效机制，强调过程管理和制度流程管理，严格按照相关法律法规的要求，切实履行自身职责，不断提高治理水平，以保障和促进公司持续健康发展。
（二）通报批评处分
2022年12月27日，深圳证券交易所出具《关于对深圳华控赛格股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
“当事人：深圳华控赛格股份有限公司，住所：深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房；
黄俞，深圳华控赛格股份有限公司时任董事长；
邢春琪，深圳华控赛格股份有限公司时任董事兼总经理。
经查明，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称华控赛格）及相关当事人存在以下违规行为：
2017年1月，华控赛格与同方投资有限公司（以下简称同方投资）签订了《委托理财协议》，约定同方投资委托华控赛格理财，涉及资金432,345,600元，占协议签署时华控赛格最近一期经审计净资产的70.39%。上述协议签订时，华控赛格控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事周立业同时担任同方投资董事长。基于上述关联关系，同方投资为华控赛格关联方，上述交易构成关联交易，但华控赛格未就此履行关联交易的审议程序和信息披露义务。
华控赛格的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条的规定。
华控赛格时任董事长黄俞，时任董事兼总经理邢春琪未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对华控赛格的上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十八条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳华控赛格股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对深圳华控赛格股份有限公司时任董事长黄俞、时任董事兼总经理邢春琪给予通报批评的处分。
对于深圳华控赛格股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施
收到上述处分决定书后，公司深刻吸取教训，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，认真履行信息披露义务，建立及执行有效的信息披露管理制度，持续提高信息披露事务的工作质量和水平，同时进一步规范公司重大事项内部审批流程，以确保公司规范运作。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-46
深圳华控赛格股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1286号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司发行人民币普通股（A股）11,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股4.81元。截至2015年1月27日，公司实际已向华融泰发行人民币普通股（A股）11,000.00万股，募集资金总额人民币529,100,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币522,123,830.20元。
截至2015年1月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000008号”验资报告验证确认。
以上募集资金到账时间为2015年1月9日，距今已超过五个完整的会计年度。
除上述事项外，公司近五年无其他募集资金事项。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
证券代码：000068 证券简称：华控赛格 公告编号：2023-47
深圳华控赛格股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式
增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准豁免本次向特定对象发行触发的要约收购义务的议案》。
本次向特定对象发行前，深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）持有公司的股份占本次发行前公司总股本的26.48%，全额认购本次发行的股票后，持股比例将提升至43.44%。华融泰参与认购本次向特定对象发行股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与华融泰签署的《深圳华控赛格股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，华融泰认购的本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
证券代码：000068 证券简称：华控赛格 公告编号：2023-48
深圳华控赛格股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-49
深圳华控赛格股份有限公司关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假设按照本次发行股票的数量上限计算，发行数量为30,200.14万股，最终发行数量以深圳证券交易所及中国证监会批准的结果为准；
5、2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-21,765.71万元、-10,193.64万元，假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况：
（1）与2022年持平，分别为-21,765.71万元和-10,193.64万元；
（2）均为0元；
（3）均为3,000.00万元。
以上假设分析仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：上述测算中，基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、海绵城市经验优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。
1、强化目标管理，提升经营水平
公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。
2、持续内控建设，提升管理能力
未来，公司将继续加大风险管理体系建设和规章制度的修订，强化风险管理能力，构建层次清晰、结构完整、科学合理、适用性强的公司规章制度体系。以“系统化、制度化、专业化、精细化”的管理体系不断满足公司稳健运行及控制经营风险的需要，进一步确保公司各项业务的高效运行及公司经营风险的有效控制。
3、加大人才培养，加强团队建设
未来，公司将持续加强创新和人才投入，建立以技术和人才为核心的业务体系和管理制度。在人才培养方面，公司将进一步健全培训课程体系和管理机制，为公司未来的快速发展，提供充足的人才储备。此外，公司将继续加强人力资本投入，建立健全符合行业和公司特性的人才使用、流动、评价、激励体系。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华控赛格利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行华控赛格制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给华控赛格或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华控赛格或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
证券代码：000068 证券简称：华控赛格 公告编号：2023-48
深圳华控赛格股份有限公司关于本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
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