长城影视：关于重大资产重组相关承诺事项的公告

长城影视股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”) 于 2015

年 6 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了公司重大资产购买暨

关联交易相关事宜,同意本公司及下属全资子公司东阳长城影视传媒有限公司

(以下简称“东阳长城”)通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有

限公司(以下简称“诸暨长城影视”)100%股权、 西藏山南东方龙辉文化传播

有限公司(以下简称“东方龙辉”)60%股权、上海微距广告有限公司(以下简

称“微距广告”)60%股权。截至目前,本次重大资产购买事项的股权交割工作

已经完成。

本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述三家收购标的公司的

股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的

履行情况如下:

一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员(赵锐勇、赵非凡、宓强、陈向明、

王培火、顾桂新、俞铁成、俞乐平、徐海滨、骆烨波、骆王琴、赵锐均、马笑涛、

吴铁华、周满华、胡晓芳、章正丰)承诺保证《长城影视股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书(草案)》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、

完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,承诺方未出现违反上述承诺的情形,

本公司将继续督促其履行相关承诺。

二、交易对方新余美福景投资管理中心(有限合伙)、新余春福昌投资管理

中心(有限合伙)关于收购标的东方龙辉业绩等的承诺

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交易对方新余美福景投资管理中心(有限合伙)、新余春福昌投资管理中心

(有限合伙)承诺:

(1)东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于

5,200 万元、6,240 万元、7,488 万元。若东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017

年度净利润未能满足上述盈利承诺,则交易对方应向东阳长城进行现金补偿,应

补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=【截至当期期末累

积承诺净利润数-(截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄

在 6 个月以上的应收账款账面价值)】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×

收购对价-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小

于等于 0,则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0,东阳长城亦不因当年度应

补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额应当用现

金形式进行补偿。交易对方应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30 日内,将

上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付

给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

注:根据《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议》的约定,上

述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度结束后,经具有证券从业资格的会计

师事务所进行审计确认的相应期间的净利润(为扣除非经常性损益后的净利润)。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,尚未到其业绩承诺所涉及年度。

(2)在 2017 年度结束后,东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业

务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累

计已补偿数额,则交易对方应向东阳长城另行补偿,应补偿价款的数额=标的股

权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时

东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,尚未到其业绩承诺所涉及年度。

三、交易对方长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、

太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司关于收购标的诸暨长城

影视业绩等的承诺

交易对方长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、太子龙

控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司承诺:

(1)在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后,长城影视应聘请有证券业

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务资格的会计师事务所,分别对诸暨长城影视 2015 年、2016 年和 2017 年三年

的期末标的资产分别进行减值测试专项审核,并出具专项审核意见。如果标的资

产期末出现减值,在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30 日内,

则交易对方应以现金向受让人进行补偿,应补偿价款的数额=标的资产期末减值

额—累计已补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于

0,则交易对方应向长城影视补偿的金额为 0,长城影视亦不因当年度应补偿价

款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进

行补偿。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,尚未到其业绩承诺所涉及年度。

(2)在 2017 年度结束后,长城影视应聘请具有证券业务资格的评估机构,

对诸暨长城影视 2017 年的期末标的资产进行专项评估,并出具正式的评估报告。

如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价,在上述评估机构出具专项评估报

告后的 30 日内,则交易对方应以现金向长城影视进行补偿,应补偿价款的数额

=标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,尚未到其业绩承诺所涉及年度。

(3)诸暨长城影视已按期履行完税义务,如果诸暨长城影视因本次收购完

成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴

纳滞纳金的,交易对方应承担上述全部损失。

(4)诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3 栋宿

舍楼及部分影视拍摄用建筑物(包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和

土楼)依法合规建设,前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中,如因诸暨长

城影视前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成

损失的,交易对方应承担上述全部损失。

(5)自评估基准日起至股权交割日止期间,如果产生盈利,则由诸暨长城

影视交割日后的股东享有;如果出现亏损,则由诸暨长城影视原股东承担。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,诸暨长城影视自评估基准日起至股权

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交割日止期间损益的审计工作尚未完成,交易对方承诺,若经审计的期间损益小

于 0,交易对方将进行补偿,该笔损失从长城影视需支付给交易对方的股权转让

款中扣除。本公司将继续督促其履行相关承诺。

四、交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李

靖、上海响道投资管理中心(普通合伙)、天津华荣股权投资基金管理合伙企业

(普通合伙)、天津华荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于收购标的微距

广告业绩等的承诺

交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上

海响道投资管理中心(普通合伙)、天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通

合伙)、天津华荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

(1)微距广告 2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低

于 2,700 万元、3,240 万元、3,888 万元。若微距广告 2015 年度、2016 年度、2017

补偿价款的数额按以下方式计算:当年度补偿价款的数额=[截至当期期末累积

预测净利润数-(截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在

6 个月以上的应收账款账面价值)]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利

润数总和-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小

金形式进行补偿。交易对方应在微距广告年度审计报告出具之日起 30 日内,将

上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东方长城亦有权直接从当期应支付

东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

承诺履行情况:截至本公告披露之日,尚未到其业绩承诺所涉及年度。

五、长城影视文化企业集团有限公司关于避免与公司产生同业竞争的承诺

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长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现金购买股权的方式实现对诸

暨长城影视的收购,收购完成后,长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。而长

城集团控制的石家庄新长城国际影视城有限公司(以下简称“石家庄新长城”)亦

定位为影视基地娱乐开发,但石家庄新长城尚处于前期规划阶段,项目土地尚未

取得,项目能否顺利开展具有较大不确定性,因而未将石家庄新长城纳入本次交

易范围。鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营,因而,石

家庄长城目前不会与长城影视产生同业竞争。长城集团承诺:(1)在石家庄新长

城取得项目土地、项目开始运营时,将该公司注入长城影视;(2)石家庄新长城

如在并入长城影视前进行实际经营,将不会从事与长城影视直接竞争的业务,不

会损害长城影视的利益。

六、新余美福景投资管理中心(有限合伙)、新余春福昌投资管理中心(有

限合伙)、长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、太子龙控

股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、

严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心(普通合伙)、天津华荣

股权投资基金管理合伙企业(普通合伙)、天津华荣股权投资基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方)就提供的重

组相关信息作出的承诺

重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺:为本次重大资产重组所提供

信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给长城影视股份有限

公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在长城影视

股份有限公司拥有权益的股份。

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特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二?一五年六月三十日

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