证监会立案调查康得新，牵出中植系操盘秘籍
ailucy 2023年02月18日 星期六 上午 9:12
文 ✎ 许芸
编辑 ✎ 小川
长期“不在江湖”的中植系，这次被直接拉下水了。
10月29日，康得新（002450）连续发布两条公告，揭示公司、控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）、实际控制人钟玉，二股东浙江中泰创赢资产管理有限公司（下称：中泰创赢）及其股东中泰创展控股有限公司（下称：中泰创展）都被证监会立案调查。
中泰创展可谓中植系“嫡系”公司，其持股83.65%的最大股东为自然人解茹桐。而解茹桐为中植系创始人解直锟的女儿。
接受。
复。
01
旧账
证监会这次翻了康得新两年前的旧账：2016年10月中植系企业中泰创赢举牌康得新期间，由于康得集团要求中泰创赢持有三年以上，故双方签署了带有保底条款的协议，但未进行信息披露。
证监会认为，康得新及其上述股东们未披露股东间的一致行动关系，涉嫌信息披露违法违规。
则双方之间须有实质性的一致行动或约定。
《上市公司收购管理办法》指出，“投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
目前，事件尚在调查过程中，是否涉及信息披露违法违规仍待证监会确定。康得集团、中泰创赢认为，根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第83条对一致行动人的规定，双方并不符合构成一致行动关系的条件，也不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量的行为，无需履行信息披露义务。
证监会并不这么认为。
被证监会立案调查在康得新股东中引起不小风波。
市界翻阅维权股民索赔说明了解到，索赔原因大多指向康得新信披违规，给自身造成损失。
一位王姓股民列示三大“罪状”：1.信批违规，不披露与二股东中植的保记本几十款型号采用裸眼3D。
▵ 钟玉
有投资者在互动平台提问：“钟玉和康得新被证券会立案调查，如果罪名坐实，公司是否需赔偿投资者损失？”
最终被处罚是大概率事件。如果该公司及其控股股东因涉嫌信披违规最终被证监会作出正式处罚，部分在2018年10月28日前买入且在2018年10月29日之后卖出或持有康得新的推定受损投资者或有望索赔。
02
爆仓？
今年以来，A股暴跌，部分个股跌至跌无可跌的地步。康得新却由于签署战略协议、重大资产重组、发行股票购买资产等事项，长期处于停牌之中，今年截止11月1日，仅有49个交易日正常交易，“侥幸”躲过暴跌。
早在今年2月23日，康得新就因筹划海外收购的重大资产重组事项停牌，直至4月27日复牌继续推进收购BOYD（宝德）公司100%股权。
▵ 北京文化数码产业博览会上，康得新展台
6月1日，康得新收获一个跌停，此后一直停牌中。跌停后的第二个交易日（6月4日），康得新宣布因筹划与第三方签署战略性协议，再次停牌，承诺停牌时间不超过3个交易日。6月7日，本该复牌的康得新却因拟发行股份收购上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦），继续停牌。
紧接着的9月6日晚间，康得新即宣布，由于中美贸易摩擦，收购项目（BOYD（宝德）公司100%股权）在美国审批的困难程度加大，因此各方一致决定终止重组。
随着证监会的立案调查，康得新的收购计划还能否继续进行下去需要打个问号。
违法违规被证监会立案调查情形时，不得发行股份购买资产。因此，证监会的立案调查或将导致康得新与上海傲邦之间的资产重组被迫提前终止，复牌之后的走势不容乐观。
倘若最终被证监会认定股东间的一致行动关系存在，涉嫌信息披露违法违规。对于康得新来说，无异于雪上加霜，难逃复牌补跌命运。
目前康得新大股东和中泰创赢股权质押都超过90%，一旦复牌可能会爆仓。公司之所以长期停牌，大概率是为了躲避爆仓。
03
危局
另一方面，从中植系角度来说，被立案调查将给其带来多大影响，目前难以估量。
2016年11月，中植系中泰创赢举牌康得新，随后在二级市场多次增持股票。截止今年第三季度末，中泰创赢持股2.74亿股，占比7.75%，系康得新第二大股东。
此举符合中植系对上市公司一贯奉行的“二股东战略”。中植系资本运作的特点就是经常谋求做“没有控制权的二股东”，通过中融信托等平台撬动资金杠杆，充当输血管道，再以二股东身份推动上市公司产业整合、倒逼重组，最后通过参与重组、股权转让等方式获得投资收益。
在金融去杠杆的背景下，如中植系这样的资本派系成为监管层关注的重点，多被要求“瘦身”。
今年3月份，中植系就把自己的“钱袋子”中融信托卖给了大型央企经纬纺机，其实际控制人为国资委旗下的恒天集团。交易完成后，经纬纺机持有中融信托约70.4562%股权。
外界认为，交出中融信托控制权换得“安全”后，中植系在资本市场的能量将大不如前。
10月18日，中植系更遭遇轮番暴击。
当天，“恒天集团董事长张杰被带走调查”的消息被证实，中央纪委国家监委网站发布消息，张杰涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。
据传，张杰被调查或因利用恒天财富为一家企业提供非法巨额融资，涉嫌利益输送。而恒天财富正是由中融信托的私人银行部改制而成，股东包括经纬纺机、中植系企业等。
10月18日晚间，中植系欲“救援”的中弘股份被深交所启动终止上市程序。对于热衷于利用上市公司平台进行资本运作的中植系来说，退市的中弘股份无疑已无多大价值。
资本运作受挫，自身麻烦不断的中植系，目前仍是多家上市公司的二股东。而这其中，又还有多少保底条款呢？此次被证监会立案调查的“蝴蝶效应”日后又将在中植系掀起多大的“龙卷风”？
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