长城影视股份有限公司公告（系列）(组图)

原标题：长城影视股份有限公司公告（系列）(组图)

长城影视股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

长城影视股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月13日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、审议通过《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》

根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，公司将本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为发行期首日。具体调整内容如下：

本次调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成对重组方案的重大调整。调整后的重组方案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：

1、本次交易方式及交易标的

本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

3、发行股份的定价原则及交易价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行期首日。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1) 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2)募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3)发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

1)发行股份购买资产

本次交易的各标的资产交易作价合计为,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。

本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：

2)募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以12.30元/股测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过45,772,357股。

5、股份锁定情况

1)首映时代交易对方股份锁定情况

交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：

乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。

2)德纳影业交易对方股份锁定情况

为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：

鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。

3)募集配套资金交易对方股份锁定情况

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

6、业绩承诺与补偿

1)首映时代

乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。

假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。

如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。

业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。

如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：

当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。

就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。

2)德纳影业

鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则德纳影业2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于2017年完成，则德纳影业2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。

若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。

当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。

当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。

就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。

7、超额业绩奖励

在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2016年至2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。

在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过3,000万元的股权激励。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9、标的资产过渡期间损益安排

1)首映时代

各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由首映时代交易对方以现金方式向上市公司补足。

2)德纳影业

各方同意，截至交易基准日前标的公司留存收益中的1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由德纳影业交易对方以现金方式向上市公司补足。

10、配套募集资金用途

本次募集配套资金将投向以下项目：

单位：万元

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

11、本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于及其摘要的议案》

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求编制了《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。

本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华会计师对上市公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]24030039号”无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

本次重组的拟购买资产为交易对方持有的德纳影业100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，亦不存在质押、查封、冻结的情形。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：

德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；截至本报告书签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。

为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。

六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

董事会同意公司聘请的中介机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告以及中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的评估报告。

七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性分析

国融兴华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

4、资产定价原则的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以国融兴华出具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》

由上表可知，本次交易完成后，公司的每股收益将由0.24元/股上升至0.28元/股,公司盈利能力有所加强。

十、审议通过《关于暂不提请召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次交易草案财务数据有效期即将过期，为了让广大股东更好的了解本次交易的相关财务数据，董事会决定暂不提请召开股东大会。公司将在更新财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。

十一、审议通过《关于日常关联交易的议案》

董事会同意公司全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司与西安灵境科技有限公司签署的关于西施?吴越争霸项目的三自由度行进式体验系统采购事宜的《合同书》。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本议案无关联董事，无需回避表决。

十二、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见》；

3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二一七年四月十七日

长城影视股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月13日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次，会议由监事会主席洪丽媛女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》

根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，公司将本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为发行期首日。具体调整内容如下：

本次调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成对重组方案的重大调整。调整后的重组方案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：

1、本次交易方式及交易标的

本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

3、发行股份的定价原则及交易价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行期首日。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1) 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2)募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3)发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

1)发行股份购买资产

本次交易的各标的资产交易作价合计为189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。

本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：

2)募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以12.30元/股测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过45,772,357股。

5、股份锁定情况

1)首映时代交易对方股份锁定情况

为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：

乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。

2)德纳影业交易对方股份锁定情况

为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：

鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。

3)募集配套资金交易对方股份锁定情况

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

6、业绩承诺与补偿

1)首映时代

乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。

当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。

就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。

2)德纳影业

鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则德纳影业2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于2017年完成，则德纳影业2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。

若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。

业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。

当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。

当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。

就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。

7、超额业绩奖励

在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2016年至2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。

在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过3,000万元的股权激励。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9、标的资产过渡期间损益安排

1)首映时代

各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由首映时代交易对方以现金方式向上市公司补足。

2)德纳影业

各方同意，截至交易基准日前标的公司留存收益中的1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由德纳影业交易对方以现金方式向上市公司补足。

10、配套募集资金用途

本次募集配套资金将投向以下项目：

单位：万元

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

11、本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于及其摘要的议案》

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求编制了《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于日常关联交易的议案》

监事会认为本次日常关联交易内容属于公司全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司日常运营所需，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》关于关联交易表决的规定。

五、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

长城影视股份有限公司监事会

二一七年四月十七日

公告编号:2017-024

长城影视股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长城影视股份有限公司

股票简称：长城影视

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人一：井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）

权益变动性质：增加

信息披露义务人二：韩伟

信息披露义务人三：顾长卫

住所/通

信息披露义务人四：蒋文丽

信息披露义务人五：顾长宁

信息披露义务人六：马思纯

信息披露义务人七：蒋文娟

签署日期：二零一七年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城影视拥有的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

五、本次取得长城影视发行的新股尚须经股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

六、本次权益变动的生效取决于本次长城影视发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有长城影视股份。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况（一）乐意传媒

1、乐意传媒基本情况

2、主要负责人情况（二）韩伟（三）顾长卫（四）蒋文丽（五）顾长宁（六）马思纯（七）蒋文娟

二、信息披露义务人之间的关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人；根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人关系。具体情况如下图所示：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动持股目的

一、信息披露义务人持股目的

上市公司拟通过收购首映时代全面进军大电影行业，构建大电影产业链，通过产业链整合，利用上市公司及标的公司优势资源大力投入电影内容制作，发挥协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月的持股计划

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。

若今后因信息披露义务人持有长城影视权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有长城影视股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有长城影视股份情况如下：

注：上述持股比例考虑了长城影视发行股份及支付现金购买首映时代及浙江德纳影业股份有限公司后的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份数量。

二、本次权益变动方式

2016年12月12日，长城影视与乐意传媒、吴慧、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯及蒋文娟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上述股东合计持有的首映时代100%股权，信息披露义务人根据上述协议将取得长城影视股份。

元，经双方协商最终交易价格为13.50亿元。上市公司向各信息披露义务人的支付方式如下：

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

长城影视与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件如下：

（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，长城影视尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；

（2）长城影视就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖长城影视股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）专业机构出具的专业意见；

（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

2017年4月17日

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

责任编辑：

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