06年富供应链“现形记”–并购故事之宁波东力并购危机

宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“上市公司”）2017年收购的深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”、“标的公司”）涉嫌欺诈，这是被并购方给上市公司挖坑，反被上市公司反杀的案例吗？还是一个为借壳上市公司因原股东不懂新业务被错杀的案例呢？至少是一个失败的并购及并购整合案例。案例引发的我们的思考才是未我们未来决策并购起到作用的宝贵的财富。

这种并购往往是杀敌一百自损五十，上市公司损失了大好的时间，以及大量的资源、资金，浪费了机会成本。被并购方本来是资金困难情况下寻求资产证券化，以及通过上市公司获得更好的信用，将平台做到更大更安全，也可以说是通过上市解套，在这一资本化运作的过程中也显现了专业投顾亚商的身影，也有深圳市老牌投资公司深创投的参与，从2015年12月开始筹划并购到2017年8月完成并购，例时20个月，应该说尽调的时间足够充分，又通过了证监会重大资产重组的审核，应该说不太容易造假，但从披露的信息来看，这是一个预谋已久的造假，手段丰富，历时较长，策划充分，又有大机构深创投背书，在并购前又引入上市公司实际控制人利诱，加上未来高业绩承诺更是打动了上市公司。

如何通过并购尽调提前预防股权并购的陷阱呢？并购过程中有哪些禁忌，这是我们还原这个案例想要学习的内容。

宁波东力始创于1997年，2007年于深圳中小板挂牌上市，主营各类高精度工业齿轮箱、电动机、联轴器等，是中国齿轮行业首家A股上市公司。

受下游行业需求不足等影响，宁波东力从2012年起扣非净利润连亏4年，保壳心切的上市公司由此走上了寻求并购、转型之路。

宁波东力于2017年8月以发行股份及支付现金的方式完成对年富供应链的收购。收购价格为21.6亿元（收益法定价），相比评估基准日账面净资产增值702.69%，购买年富供应链100%股权，并向年富供应链增资2亿元。

年富供应链也曾是深圳老牌供应链企业之一，位居行业中上游水平。公司于2008年成立。根据宁波东力披露的2017年年报显示，年富供应链获得技术先进型服务企业认定，荣膺中国民营企业500强第274名，深圳百强企业名单第22名。

年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在85%以上。年富供应链2016年度营业收入为2,068,890.05万元，毛利率约2.07%，归属于母公司所有者的净利润为10,823.32万元。一个需要业绩和利润，一个需要上市身份，两家公司一拍即合！

根据协议，年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度、2019年度各年度实现的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。根据立信会计师事务所出具的报告显示年富供应链完成了2017年度的业绩对赌

2017年，宁波东力（002164.SZ）年报披露，当年实现营业收入128.7亿元，比上年同期增长2399.84%，净利润1.6亿，同比增长1277.33%！

当然收购标的也免不了供应链服务行业通病：紧张的现金流和高负债。2017年，宁波东力的资产负债率从2016年的36.49%，提高到79.12%，因并购年富供应链带来账面短期借款76.38万，同期新增对外借款取得资金53.25亿，期末受限货币资金占比82%，经营活动现金流量净额对带息债务的保障从2016年的0.4降低至0.00。而且2017年对外担保6.89亿，截止2017年末净资产为34.23亿，对外担保金额占净资产比例为20.22%。对于资金情况不是很充裕的宁波东力来说，消化起来可能有点困难。

2017年公司收购年富供应链形成商誉1,716,910,705.55元。年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，根据公关机关相关调查、年富供应链高管交代等信息和资料，年富供应链历年经营亏损，通过财务造假、虚增利润和资产，资不抵债。2018年上半年年富供应链净利润为-14.55亿元，净资产为-6.52亿元。2018年，国内宏观经济持续下行，叠加全球贸易摩擦和三大件（PC/智能手机/平板电脑）需求放缓，ICT供应链企业普遍面临较大困难。上市公司体系内，年富（宁波东力子公司）被申请破产清算、润泰（九有股份子公司）失联，普路通和怡亚通纷纷引入国资股东。飞马国际持续经营存在重大不确定性，预计相关中小供应链企业面临更大的困难。

2018年6月28日，宁波东力向公安机关举报李文国等人的合同诈骗行为；2018年7月2日，宁波东力以公告的形式自爆被子公司“年富供应链”坑了；年富供应链从被宁波东力收购100%股权到破产清算，仅仅历时一年半。期间怎么会有这么大的变故？

2018年12月末，由于年富供应链资不抵债，债权人、传音控股（688036.SH）旗下子公司惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）申请对年富供应链进行破产清算。法院指定埃富拓公司担任年富供应链管理人。

根据会计准则，宁波东力将年富供应链移出合并范围，并对因此形成的账面23.6亿元年富供应链长期股权投资全额计提减值准备。

同时，针对年富供应链剩余的应收账款、通过关联方造成虚增的巨额应收账款及其他应收款等，合计计提了13.72亿元的坏账准备。

因此主要形成的38.09亿元资产减值损失导致宁波东力2018年出现首次巨亏，净利润为-28.03亿元。

截至2018年年末，宁波东力为年富供应链提供了13.96亿元的银行贷款担保，大部分银行均对年富供应链提起诉讼，要求年富供应链并宁波东力归还贷款本息及逾期利息。对此，宁波东力计提了3.31亿元的预计负债（对外担保损失）。

因年富供应链而深陷多项诉讼，相关诉讼及案件结果未明，年审会计师立信会计师事务所对宁波东力2018年年报出具了保留意见。

可见从报案、破产清算等一系列操作上市公司是想尽快撇清关系，不纳入合并，不承担偿债责任，以免将上市公司拉下水，一系列操作不得不说干的漂亮。但尽管宁波东力极力主张自己同为“受害人”，针对已出判决结果的诉讼均向法院提起上诉，但一旦二审结果不支持宁波东力的主张，那么后续宁波东力需要承担连带清偿的债务将是一座沉重的大山。

2017年年富供应链以超出目标0.58亿元完成了业绩承诺，但2018年1月至12月28日被曝出造假而破产导致期间的扣非后净利润为负，未完成业绩承诺。

依照《业绩补偿承诺》，宁波东力披露的相关责任方应分别给予上市公司的业绩补偿，但大部分责任方被逮捕的现状看，宁波东力何时能够确切获得偿付仍是个问题，或者说基本不可能。

通过公安机关对客户的调查取证等相关信息，年富供应链存在财务造假行为，涉嫌虚增其他应收款，款项金额不实。同时，其他应收款中部分款项为真实经营行为产生，以及部分通过预付款方式支付的款项。

截至目前，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况最终判决结果已出；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。

被法院认定的犯罪行为有3大类：

罪行之一，并购前，财务造假，骗得宁波东力以21.6亿元的虚高价格收购目标公司。

罪行之二，并购后，骗得宁波东力对目标公司增资2亿元。

罪行之三，并购后，骗得宁波东力为目标公司提供银行授信担保额度22.7亿元。

被告姓名被告身份罪名刑罚深圳市年富供应链有限公司目标公司合同诈骗罪罚金3000万元富裕仓储(深圳)有限公司目标公司原股东合同诈骗罪罚金3000万元李文国实际控制人、法定代表人、合同诈骗罪无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产杨战武总裁合同诈骗罪有期徒刑11年，并处罚金300万元刘斌财务总监合同诈骗罪有期徒刑8年，并处罚金300万元

根据公司公告和媒体报道，年富供应链案发后，监管部门、公安机关和上市公司的核查显示，年富供应链财务造假时间长，造假行为多样，涉及到的财务手段五花八门，比如有虚构商业汇票回款、虚构付款记录、客户虚假挂账、虚开信用证、虚构境外购销业务虚增利润、转移费用、虚增资产等，并虚假描述存在垫支情况，掩盖其财务漏洞。在公安的调查中有很多客户承认配合年富供应链在虚假的框架协议、购销合同和中介机构的询证函上盖章确认，应对各种检查。

根据上市公告，此次发现的问题包括：

隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金。这实际上是将关联交易非关联化。通常情况下海外企业的关联关系难以核实，中介机构核查的手段相对有限，只能通过蛛丝马迹交叉推断。

所以说，跨界并购还是要慎重。隔行如隔山，跨界并购后的整合也相当考验上市公司。正如当年宁波东力在收购年富供应链的预案中对整合风险的描述，“年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。”

其实跨界并购本身失败率非常高，从发达国家的并购历史案例来看，跨界并购成功率很难超过5%。另外研究表明，在并购交易成功前提下，因为并购整合不力，导致失败比例达到70%。中国现在A股上市公司并购失败比率有可能高于70%，所以跨界并购本身蕴含非常巨大的风险，并购失败的案例比比皆是，上市公司且玩且珍惜。

回顾案例我们关注到：

1、并购前，连续增资短期获利及做大估值意图明显

在收购前的4月、5月，年富供应链经历了两次增资，使得注册资本由原有的3000万元增资到14500万元，引入上市公司实控人宋济隆、上海亚商投顾、深创投、员工持股平台等。

2、宁波东力实控人突击入股深度绑定上市公司

上市公司实控人宋济隆是在2016年5月出资725万入股年富供应链，出资占比为5%，利益与上市公司实际控制人深度绑定。

3、高负债、高应收账款、客户集中度高及境外客户占比多

除了各年94%以上的资产负债率，年富供应链在收购前一年，出现应收账款资产占比达55%、经营性现金流量净额由16年的3.2亿变为负10亿，与增长较快的净利润差异在逐步扩大。

前五大客户和供应商名单中外资单位较多，而且销售和采购的集中度每年都达50%以上，同时也存在85%以上的收入均来源于电子信息行业的风险。

4、上市公司第一大股东与第二大股东持股比例相当，一山不容二虎，整合困难

在并购年富供应链后，东力控股集团有限公司持股19.80%，加上实际控制人宋济隆9.78%合计29.58%，深圳富裕控股有限公司持股18.38%，加上一致行动人13.31%合计31.69%，两方持股比例相差不大，加上传统制造业与供应链业务相差较大，控制权之争与利益之争、管理的分歧、业绩对赌的压力双方的矛盾肯定是存在的，一方不断的通过上市公司担保、授信去获得资金，去完成业绩，从而挤占了另一方的资源，同时带来了压力与风险，随着2018年度供应链行业的寒冬，年富供应链经营业绩下滑，更加速了矛盾的公开化，随后爆发甩掉包袱的一系列操作变得理所应当。

5、行业周期性风险

2018年，国内宏观经济持续下行，叠加全球贸易摩擦和三大件（PC/智能手机/平板电脑）需求放缓，ICT供应链企业普遍面临较大困难。上市公司体系内，年富（宁波东力子公司）被申请破产清算、润泰（九有股份子公司）失联，普路通和怡亚通纷纷引入国资股东。飞马国际持续经营存在重大不确定性，预计相关中小供应链企业面临更大的困难。并购后赶上行业寒冬，自然造成业绩下滑，现金流更差，而这一行业周期性风险巨有不可抗性，因此并购一定要选择好的时点，并选择好的行业。

---

本文内容来自网络，仅供学习、参考、了解，不作为投资建议。股市有风险，投资需谨慎！

---