事关战略投资者，监管最新明确

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2026年2月4日

【导读】证监会最新明确：战略投资者扩容，最低持股比例不低于5%

中国基金报记者李树超

上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外“战略投资者”。针对上述“战略投资者”，1月30日，中国证监会向社会公开征求意见，明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，要求战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%，应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理等。

业内人士表示，相关规则的修改，有利于积极支持中长期资金入市，建立健全培育长期投资的市场生态，促进资本市场长期稳定发展，并进一步提升资本市场的内在稳定性。

扩大战略投资者类型

明确最低持股比例不低于5%

为贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，1月30日，中国证监会就《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》（以下简称《法律适用意见》）公开征求意见。

《法律适用意见》主要修改内容如下：

一是扩大战略投资者类型。明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金（保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资）、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资。

《法律适用意见》明确，战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资，与上市公司谋求战略协同价值的投资者。

同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。

二是明确最低持股比例要求。坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。

三是明确资本投资者的基本要求。在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础上，要求资本投资者应当深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。

四是完善信息披露要求。要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果。

五是进一步强化监管要求。强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，避免代持股份、绕道减持等违规行为，损害制度公信力。

此外，《法律适用意见》进一步完善相关文字表述，在总结实践经验基础上，对于上位规则已有明确要求的，简化相关表述，让规则更加通俗易懂。

早在2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出要允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。

编辑：格林

校对：纪元

制作：小茉

审核：许闻

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