凯撒文化：“坑杀”几万股民！不过是2021年少计提坏账1500万，证监会你敢拍胸脯能一眼看出来这个问题？

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2024年9月23日

　　来源：小兵研究

　　作者：投行小兵

　　一、小兵评析

1．其实，因重大行政处罚被实施退市风险警示甚至退市的法律规定，在上市规则中一直是有的，只是没有严格执行，因为监管层还是一直有顾虑的，觉得可能影响太大，对于投资者的利益保护有一些潜在风险。所以，大家也看到了，强如康美药业这种完全可以创造历史的重大的系统性造假案例，最终也没有退市，并且都已经摘帽。

2．今年的3·15新政和国务院国九条，都强调要加强对于上市公司的监管，提高上市公司的质量。不论是加强监管还是提高质量，那么细化退市标准，增加退市数量，做到“应退就退”就是一个很重要的工作内容也是奋斗目标，说不定还是多少人的KPI。今年年初，证监会和交易所进一步修订了退市标准，然后严格查处了一大批上市公司财务舞弊的案例，双管齐下就是一个目的：让存在财务造假情形的都ST，都退市，这样上市公司质量不就高了？

3．想法没错，标准也可行，可是这种头疼医脚、管杀不管埋的政策制定思路，完全为了监管而监管的行为作为，到底有没有考虑投资者利益的合法保护？还有，有的上市公司连续八年造假，有的造假比例超过100%，有的只是偶尔财务造假甚至就是一些会计处理的争议，有的就算造假比例也不过就是10%左右。各种金额比例的、各种目的冲动的、各种主观客观理由的、各种不同影响损害的财务舞弊行为或者其他违规情形，是不是都执行一套标准，只要有违规行为就要处罚，只要有处罚就要退市警示？

4．具体到本案例发行人，我们首先声明一点，上市公司做错了就是错了，我们同样也认同监管机构认定的事实和给与的处罚，我们只是跟大家分享，上市公司这样的情形是否应该让投资者承担如此大的后果：

①凯撒文化在中秋假期最后一天的晚上紧急发了公告，收到了证监会广东监管局的行政处罚预先告知书。

　　②凯撒文化在2021年虚增利润1500万元，占当期净利润的比例为15.55%。

③因为被行政处罚，因而公司会处罚退市风险警示的标准，周三停牌，周四复牌直接ST。

　　④9月19日周日复牌，不出所料，果然是一字跌停，不知道会持续几个：

5．诚然，投资者在做出投资决策之前，应该充分研究上市公司的基本情况，每个投资者应该对自己的投资行为负责。这句话我完全同意。可是，在这个案例中，上市公司只是在偶然的某一个时间段，只是通过应收账款虚构回款少计提坏账准备的方式，进行了比例在15%左右的虚构利润的行为，这样的操作别说普通的投资者获取的信息有限手段有限不能及时的发现，就算是专业的审计机构一定能发现吗，就算是监管机构如果不是立案调查手段之后，就纯粹是投资者的视角就一定能发现这个问题吗？如果不能发现，那么投资者就不应该为上市公司的错误负责，更不能为监管机构的任性执法买单。你可以说，投资者可以去申请赔偿，这句话，至少从目前的情况来来看，就好像有人对你说：你完全可以去追求迪丽热巴，本来你就有追求爱情和幸福的权利和自由。

再次强调，无意为上市公司的违法行为开脱，不过看完凯撒文化最终的违规情形，就是虚构了客户回款，通过这种方式少计提了坏账准备，这样的行为虽然也是财务舞弊，但是比那种直接赤裸裸怼脸开大的财务造假行为还是要更加好接受一些。此外，看完这个案例，总是恍然间想起那句话：投资者的利益永远是第一位的。或许，是我幻听了。

　　二、案例情况

凯撒（中国）文化股份有限公司于 2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062024005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2024年9月13日，公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕24号），现将相关情况公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》的具体内容

　　经查明，凯撒文化涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用冲销应收款，2021年少提坏账准备 15，246，742.47元，虚增利润15，246，742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、责令凯撒（中国）文化股份有限公司改正，给予警告，并处以400万元罚款；

　　二、对郑合明、孔德坚给予警告，并分别处以250万元罚款；

　　三、对何啸威、刘军给予警告，并分别处以150万元罚款；

　　四、对彭玲、马汉杰给予警告，并分别处以50万元罚款。

二、对公司的影响及风险提示

1、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。”

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