杭州联络互动信息科技股份有限公司关于为参股公司提供担保暨...

证券简称：联络互动 公告编号：2018-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司迪岸双赢集团有限公司，原公司名为“北京迪岸双赢广告有限公司”（以下简称“迪岸双赢”）提供不超过人民币40,000万元的银行贷款担保（原担保金额为20,000万元，现根据业务发展需要，再增加20,000万元）, 迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，担保期限为本次股东大会审议通过后2年。公司董事陈理和李学东担任迪岸双赢的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事已在审议该议案时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会批准。具体内容公告如下：

二、被担保人基本情况

（一）迪岸双赢的基本情况

1、公司概况

公司名称：迪岸双赢集团有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：孙涛

注册资本：10,000 万元

成立日期：2005 年 9 月 7 日

主营业务：代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

公式

3、迪岸双赢近一年一期的主要财务指标 单位：万元

公式

（二）、与本公司的关系：

公司持有迪岸双赢49%股权，迪岸双赢为本公司参股公司。公司董事陈理和李学东担任迪岸双赢的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，迪岸双赢为公司关联法人。

三、担保协议的主要内容

迪岸双赢向银行申请贷款融资，根据银行要求，由公司提供不超过人民币40,000.00万元的全额连带责任担保，迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

四、董事会意见

公司董事会认为本次公司提供担保的对象为公司的参股公司，该公司资产状况良好，经营情况稳定，具有较好的业务发展前景。公司董事会认为公司提供上述担保能够充分满足迪岸双赢生产经营及业务发展的资金需求，符合公司整体发展战略规划，有利于公司的长远利益。迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保措施是合理的，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。 我们同意提交股东大会审议。

五、独立董事相关意见

1、独立董事的事前认可意见：经事前审阅本议案及相关材料，公司为迪岸双赢提供银行贷款担保，是为了更好地推动公司参股公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对外担保涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司对参股公司提供担保的事项，并提交公司第五届董事会第二次董事会会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

2、独立董事的独立意见：本次担保为满足参股公司迪岸双赢经营发展的资金需求，有利于其生产经营发展，确保公司的利益最大化，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的内容和审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。公司董事会审议本议案时，审议程序规范，且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效，且公司要求迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对迪岸双赢提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币560,000万元（或等值外币），占2017 年末净资产的66.85%。实际发生的担保余额为人民币110,488.876万元，占2017年末净资产的13.19%。

截止本公告日，公司及控股子公司为合并报表范围外的公司提供担保的过会担保金额（含本次董事会审议的担保金额）为人民币360,000万元，占2017年末净资产的42.97%。实际发生的担保余额为人民币21,559.22万元，占2017年末净资产的2.57%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二次会议决议

（三）公司独立董事对第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表的独立意见；

（四）关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立董事事前认可意见；

特此公告。

杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

2018年4月25日