万华化学集团股份有限公司第八届董事会2023年第三次会议决议公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2023-32号

万华化学集团股份有限公司

第八届董事会2023年第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2023年4月26日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2023年4月28日采用现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司关于收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权的公告》。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第八届董事会2023年第三次会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2023-33号

万华化学集团股份有限公司

关于收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”“公司”）以17.85亿元的价格收购新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和山东旭”）持有的烟台巨力精细化工股份有限公司（以下简称“烟台巨力”）47.81%股权，双方已于2023年4月28日完成股权交割。此次收购交割后，万华化学及其一致行动人宁波投资有限责任公司（以下简称“宁波”）合计持有烟台巨力精细化工股份有限公司67.81%股权。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次收购已经公司第八届董事会2023年第三次会议审议通过，无需经股东大会审议。

● 本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为落实中央提出的国家西部大开发战略，实现公司在西北地区的产业布局，万华化学以17.85亿元的价格收购和山东旭持有的烟台巨力47.81%股权，万华化学及其一致行动人宁波将合计持有烟台巨力67.81%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，于评估基准日2022年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为37.34亿元，根据双方协商，47.81%股份转让价格为17.85亿元。

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次收购已经公司第八届董事会2023年第三次会议审议通过，无需经股东大会审议。

二、交易对方基本情况

注册资本2.7亿元，经营范围为对甲苯二异氰酸酯生产企业的股权投资，执行事务合伙人巩和山持有99.9259%合伙份额，为企业实际控制人，魏红持有0.0741%合伙份额，合计持有100%。

截至本公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，和山东旭未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。

该企业为标的公司烟台巨力的控股股东，与万华化学无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

烟台巨力精细定代表人及实际控制人为巩和山。

2021年8月，宁波收购烟台巨力20%股权后，股权结构如下：

■

烟台巨力在烟台莱阳市拥有8万吨/年甲苯二异氰酸酯及造气、硝酸等配套产能（已停产）；全资子公司新疆和山巨力化工有限公司（以下简称“新疆巨力”）经营范围如下：甲苯二异氰酸酯15万吨/年、盐酸45万吨/年、液氯28万吨/年、二硝基甲苯17.7万吨/年、邻二氨基甲苯0.36万吨/年、二氨基甲苯11.5万吨/年、碳酰氯18.2万吨/年、浓硫酸19万吨/年、70%硫酸0.3万吨/年、硝酸28万吨/年、60%硝酸15万吨/年、氢氧化钠10万吨/年、氢氧化钠溶液[含量≥30%]47万吨/年、氨4.8万吨/年、硫磺0.07万吨/年、次氯酸钠溶液[含有效氯〉5%]0.6万吨/年、氧[压缩的] 1.8×10?万立方米/年、氮[压缩的] 6.2×103万立方米/年的生产、销售。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

注：1、上述2022年合并报表数据经和信会计师事务所审计。

2、新疆巨力2021年TDI产量12.4万吨，实现营业收入16.9亿元，净利润-0.3亿元。2022年TDI装置稳定运行，实现产量13.5万吨，实现营业收入22.1亿元，净利润2.5亿元。

（三）本次收购事项已获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，详细内容参见公司于2023年4月10日披露的“万华化学集团股份有限公司关于通过经营者集中申报的公告”（临2023-28号）。

四、万华化学一致行动人基本情况

1617-3室，主要从事投资活动，法定代表人王学云。

该公司为万华化学员工跟投平台，与万华化学为一致行动人。

五、协议签署情况

2021年8月，宁波与和山东旭签署协议以人民币5.96亿元受让烟台巨力20%股份。

2022年7月，万华化学与和山东旭签署股份转让协议，受让烟台巨力40.79%股份；2023年3月，万华化学与和山东旭签署转让协议，受让烟台巨力7.02%股份，转让价格以评估价格为基准双方协商确定。现根据评估结果双方协商确定万华化学以17.85亿元受让烟台巨力47.81%的股权。

六、交易标的评估、定价情况

为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对目标公司的股权价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《万华化学集团股份有限公司拟收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权项目资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司以2022年12月31日为评估基准日，使用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果，烟台巨力精细化工股份有限公司全部股东权益的评估值为37.34亿元。经公司与交易对方协商，烟台巨力精细化工股份有限公司100%股权作价37.34亿元，本次收购烟台巨力精细化工股份有限公司47.81%股权作价为17.85亿元人民币，符合市场定价原则。

七、交易合同或协议的主要内容及履约安排

股份转让合同由万华化学与和山东旭签署，标的为烟台巨力47.81%股份，交易价格为17.85亿元，支付方式为现金支付。

本次收购完成后，标的公司烟台巨力的股权架构如下：

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八、对上市公司的影响

公司取得烟台巨力控股权，对未来发展具有重要意义：

1、 落实中央提出的国家西部大开发战略，实现公司在西北地区的产业布局，既有利于万华自身发展，又有利于对当地进行服务和支持；

2、落实国家“一带一路”倡议，更好的为“一带一路”沿线国家服务，依托地处中欧铁路沿线的优势，TDI产品销售可以辐射中亚五国、土耳其等国家，可以做到多赢。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

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