中伟新材料股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告

原标题：中伟新材料股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告

（上接B53版）

二、2023年度套期保值计划

（一）外汇套期保值业务

1.外汇套期保值涉及的币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足生产经营的需要，在经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构办理以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

2.业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

3.期限及授权

鉴于外汇套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

（二）商品套期保值业务

1.商品套期保值涉及的交易品种

公司及子公司拟开展的套期保值业务仅限于与生产经营相关的钴、镍、铜等大宗商品，且只限于在境内或境外市场对应期货、期权等衍生品，具体市场包括境内市场及香港的期货交易所、伦敦金属交易所（LME）等。

2.业务规模及投入资金来源

根据公司材料需求情况，2023年度公司及子公司拟对钴、镍、铜等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币40亿元。

上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司及子公司开展商品套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

3.期限及授权

鉴于商品套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

（三）审议权限

2023年度，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，拟开展商品套期保值业务投入保证金合计不超过人民币40亿元；公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述套期保值事项需要提交公司股东大会审议。

截至2022年12月31日，公司已开展的套期保值累计使用保证金余额为12.30亿元。

三、开展期货套期保值业务的风险分析

公司开展外汇及商品套期保值均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以套利、投机为目的交易。但是进行套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

1. 市场风险：期货行情易受基差变化影响，行情波动较大，现货市场与期货市场价格变动幅度不同，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。

2. 资金风险：行情急剧变化时，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓，带来实际损失。

3. 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4. 交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原材料、产品价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。

5. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、公司进行套期保值业务的风险控制措施

1．公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，及《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等制度，作为开展套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险管理、信息保密等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。

2．公司合理设置套期保值业务的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。实行策略执行审核和财务独立控制垂直管理模式，避免越权处置，最大程度保证财务监督管理的独立性。

3．公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第一届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，同意公司及子公司开展套期保值业务。

（二）监事会审议情况

公司第一届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，公司监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事一致认为公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司及子公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，完善相关业务审批流程，确定合理的会计核算原则，风险可控。

因此，独立董事一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展套期保值业务。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.公司及子公司开展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有必要性和可行性。

2.公司已根据相关法律法规的要求制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。

3.公司及子公司开展套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的金属价格波动风险、汇率波动风险、交易违约风险、收付款预测风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上所述，华泰联合证券有限责任公司同意公司及子公司开展套期保值业务。

七、备查文件

1.第一届董事会第四十二次会议决议；

2.第一届监事会第二十六次会议决议；

3.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

董事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-011

中伟新材料股份有限公司

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会任期届满后须进行换届选举。为了保障监事会的正常运作，公司决定进行换届选举。

公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1人。公司于2023年3月14日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，会议选举陈伟祥先生为公司第二届监事会职工代表监事（简历附后）。陈伟祥先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自第二届监事会组成之日起计算，并按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使职权。

附件：第二届监事会职工代表监事简历

特此公告。

中伟新材料股份有限公司监事会

二〇二三年三月十五日

附件：第二届监事会职工代表监事简历

陈伟祥，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于三一重工股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司、恒大地产集团长沙置业有限公司。2017年5月至2018年8月，担任湖南中伟控股集团有限公司法务负责人；2018年8月至今，担任公司法务总监。

截至本公告披露日，陈伟祥先生直接持有公司股份5000股，占公司总股本的0.0001%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-012

中伟新材料股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十二次会议审议通过，决定于2023年3月30日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年3月30日（星期四）下午2点开始

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月30日9:15-15:00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年3月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2023年3月27日 星期一

7. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日2023年3月27日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

2.披露情况

上述提案议案已经公司召开的第一届董事会第四十二次会议及第一届监事会第二十六次会议

3.特别提示

议案6、7、8采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人。其中，议案7独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。提案4为关联股东回避表决事项，应回避表决的关联股东名称：湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陶吴。

公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1. 登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异

2. 登记时间：2023年3月30日12：00-14：00。

3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

五、其他事项

联系人：曾先生

：0856-3238558

传真：0856-3238558

2. 会务费用

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1. 第一届董事会第四十二次会议决议；

2. 第一届监事会第二十六次会议决议。

特此公告

中伟新材料股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月30日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月30日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（

附件二：

中伟新材料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

注：

册上所载的相同）。

3.参加现场会议的股东或代理人，请在2023年3月30日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

附件三：

授权委托书

兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字：

委托人身份证号码：

受托人：

受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-019

中伟新材料股份有限公司

第一届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十六次会议于2023年3月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月8日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、 会议审议情况

1．以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第一届监事会届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名尹桂珍女士、戴祖福先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成第二届监事会。公司第二届监事会任期三年，自公司第二届监事会组成之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在第二届监事会监事就任前，第一届监事会监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

上述事项需提请公司股东大会审议。

2. 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

公司监事会同意关于公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保。

公司监事会认为公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，公司为子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，风险可控，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

上述事项需提请公司股东大会审议。

告。

3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度套期保值计划的议案》

监事会同意关于公司2023年度套期保值计划。

经核查，监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。

具体内容详见公司2023

上述事项需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第一届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司监事会

二〇二三年三月十五日

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