长城影视股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2014年重大资产重组非公开发行的股份，数量为190,115,262股，占公司股本总额（525,429,878股）的比例为36.18%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月15日（星期一）。

一、重大资产置换及发行股份购买资产事项概述及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]323号”文核准，2014年3月，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等61个公司、合伙企业、自然人（以下合并简称“交易对方”）以其所持有的东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）100%股权与上市公司全部资产及负债进行等值置换，置换后差额部分由上市公司向交易对方发行341,409,878股股份购买。上述341,409,878股股份于2014

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次拟解禁股份的限售安排

长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和长城集团等61位交易对方签订了《利润补偿协议》。

根据《利润补偿协议》，各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，置入资产全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿。

利润补偿期确定为2014年、2015年、2016年。置入资产全体股东承诺，上述三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币20,721.32万元、23,561.56万元及26,102.69万元；上述三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币19,281.36万元、21,920.36万元及24,330.44万元。

本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所，对置入资产在补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，置入资产全体股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由置入资产全体股东按各自持有的置入资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿。

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

截止2017年4月28日，本次申请解除股份限售的股东所持股份的三十六（36）个月的限售期已经届满。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产东阳长城出具的《关于公司通过重大资产重组置入资产2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]24030004）、《关于公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030011号）及《关于公司通过重大资产重组置入资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030008号），置入资产东阳长城2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,016.25万元、24,632.31万元及28,124.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为19,940.88万元、22,006.67万元及25,604.16万元，分别超过了交易对方所承诺的2014年、2015年、2016年三个年度归属于母公司所有者的净利润20,721.32万元、23,561.56万元及26102.69万元和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,281.36万元、21,920.36万元及24,330.44万元。

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于长城影视股份有限公司重大资产重组2014年业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于长城影视股份有限公司重大资产重组2015年业绩承诺实现情况的核查意见》及《关于长城影视股份有限公司重大资产重组2016年业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：本次重组置入资产2014年、2015年、2016年三个年度分别实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过了《利润补偿协议》所承诺的金额。因此，《利润补偿协议》中的2014年、2015年、2016年三个年度利润承诺已经实现，交易对方无需对上市公司进行补偿。公司本次重大资产组2014-2016年度的业绩承诺已经实现。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月15日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为190,115,262股，占公司股本总额的比例为36.18%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为5户（共计5个证券账户）。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

■

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、申万宏源对长城影视股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一七年五月十一日