每日互动IPO：一文读懂红筹架构回归A股关注要点

作者：丁春峰

2018年12月11日，浙江每日互动网络科技股份有限公司（A17277.SZ，以下简称“每日互动”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“IPO

每日互动是一家独立的智能大数据服务商12月，总部位于杭州，在北京、上海、广州等地均有本地团队。公司主要业务包括提供开发者服务、精准营销服务和各垂直领域的大数据服务。

根据招股书等公开资料，每日互动曾自2011年起搭建了红筹架构（本文中特指VIE红筹架构），后来鉴于公司实际业务及主要客户均在境内，公司自2015年起拆除了红筹架构。

对于公司红筹架构搭建及拆除涉及的相关问题，证监会也给予了重点关注并提出了反馈意见。笔者将对红筹架构的搭建、拆除以及监管层对红筹架构回归A股所关注的重大问题总结分析如下，以供读者鉴阅斧正。

一、主营业务

每日互动是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应有开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。

（主营业务构成架构图，来源于每日互动招股书）

因此，公司的主营业务包括如下三部分：

1. 移动应用开发者服务

移动应有开发者服务具体细分为三大版块，分别为（1）技术推送服务；（2）用户画像服务；（3）数据统计服务。

2. 移动互联网营销服务

移动互联网营销服务系公司依靠技术推送等服务积累的大数据能力在大数据垂直应用领域的主要变现方式。

3. 其他数据服务

公司提供的其他数据服务主要包括DMP服务和数据分析与咨询服务。

公司的主营业务收入构成如下图所示：

（主营业务收入构成架构图，来源于每日互动招股书）

二、红筹架构之搭建

为筹划境外融资上市，公司自2011年起搭建了红筹架构。每日互动红筹架构搭建的过程总结归纳如下：

1. 红筹架构项下各主体的设立

（1）2011年3月29日，作为境外融资及拟上市主体的个信开曼在开曼群岛注册成立。

（2）2011年2月至2014年6月，作为个信开曼股东的境外BVI平台公司相继设立并完成股权变更。

（3）2011年4月27日，个信开曼在香港出资设立个信香港，个信香港在香港注册成立。

（4）2011年8月5日，个信香港在北京出资设立每日轩昂，每日轩昂在北京注册成立。

（5）2015年2月10日，个人香港在杭州出资设立杭州个云，杭州个云在杭州注册成立。

2. 红筹架构项下境外上市主体的各轮融资及股权变更

（1）2011年5月，个信开曼向Merit、Group、Best、Talent发行股份。

（2）2011年6月，个信开曼境外A轮融资。

（3）2013年3月，个信开曼境外A+轮融资。

（4）2014年6月，个信开曼境外B轮融资。

（5）2014年6月，个信开曼股份回购；2015年3月，个信开曼股份转让（Group与Perfect Dragon Investments Limited（去哪儿）之间）。

3. 红筹架构项下境内主体设立及股权变更

（3）2011年2月至2014年10月，个信互动进行系列股权转让（包括为解除股权代持以及因为个信开曼各轮融资而进行的相应股权调整）。

（4）2011年8月，每日轩昂与个信互动及个信互动的股东签署了一系列VIE协议。2012年4月与2014年6月，根据个信开曼A轮与B轮融资及个信互动股权调整的情况，每日轩昂与个信互动及个信互动的股东补充签署了一系列VIE协议。

上述红筹架构搭建完成后的架构图如下所示：

（红筹架构搭建完成后架构图，来源于每日互动招股书）

三、红筹架构之拆除

红筹架构搭建之后，每日互动并未启动境外上市安排。鉴于红筹架构项下的实际业务活动及主要客户基本均在境内，境内市场对于该等业务更加熟悉，在经过对境内外资本市场进行慎重考虑后，公司决定拆除红筹架构。拆除红筹架构的主要步骤如下：

1. 境内外主体及相关各方签署《重组协议》及附件

2015年10月15日，公司实际控制人方毅与境内外投资人及相关各方签署了《重组协议》及其附件，包括《VIE终止协议》、《增资协议》、《股权转让协议》及《股份回购协议》等。

根据笔者的经验：一般《VIE终止协议》为附生效条件的终止协议，《增资协议》为境内投资方或境外投资方在境内的关联方对境内拟上市主体进行增资。

2. 每日互动通过股权转让及增资方式进行股权调整

落实《重组协议》及相关附件，通过股权转让及增资，每日互动的股东调整，截至2015年12月，每日互动的股东由个信互动1个变为18个（详见每日互动招股书）。

3. 每日互动收购个信香港所持每日轩昂的全部股权

2015年10月至2016年3月，每日互动收购个信香港所持有的每日轩昂100%的股权。其中提请注意关于税务局和外管局的两个合规事项，具体如下：

（1）2016年1月28日，每日互动作为股权受让方向杭州市西湖区国家税务局代扣代缴个信香港股权转让所得税，并取得国家税务局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

（2）2016年3月3日，每日互动向国家外汇管理局提出申请并取得了FDI境内机构转股外转中业务登记凭证。

4. 个信开曼回购境外投资方的股份

2015年10月至2016年3月，个信开曼回购新浪香港、百度控股、去哪儿等境外投资方的股份，且境外投资方承诺自收到股份回购款之日起不再享有任何股东权益，且回购事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5. 境内外相关主体清算注销

2015年12月至2016年12月，境内主体杭州个云与个信互动清算注销。

2016年8月至2016年12月，境外主体个信香港与个信开曼清算注销。

2016年11月，境外BVI平台（包括Merit、Group、Best、Talent）清算注销。

每日互动红筹架构拆除完成后以及递交招股书时，公司的股权架构图如下所示：

（红筹架构拆除完成后架构图，来源于每日互动招股书）

（递交招股书时架构图，来源于每日互动招股书）

四、红筹架构回归A股关注之要点

根据每日互动的招股书等相关公开披露资料，对于中国证监会在审核红筹架构回归A股时关注的要点，笔者归纳总结如下：

1. 红筹架构搭建及拆除层面

▶红筹架构的搭建及拆除是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门（商务部门及外管部门）的核准或备案。

▶红筹架构搭建及拆除过程中所涉各方主体所得税缴纳义务的履行情况如何，是否依据有关法律、法规及规范性文件向税务主管机关缴纳税款。

▶红筹架构搭建及拆除过程中所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的来源及其合法性。

2. VIE协议层面

▶红筹架构所涉及的VIE协议的实际履行或执行情况如何，协议控制的解除、境外上市结架构的终止是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

▶红筹架构所涉及的VIE协议解除或终止后，境内外等相关主体是否注销，发行人的股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

3. 境外拟上市主体层面

▶境外拟上市主体历次股权转让、增资和回购的目的、金额、定价依据及合理性如何。

▶境外拟上市主体作为海外融资平台，其历次融资的具体金额及使用情况如何。

4. 实际控制人层面

▶红筹架构搭建前、红筹架构存续期间及红筹架构拆除后，发行人实际控制人是否发生变更。

笔者认为：上述审核关注要点亦可以供私募股权基金投资含有红筹架构的标的公司时参考适用，尤其是Pre-IPO阶段的投资项目。

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本文内容来自网络，仅供学习、参考、了解，不作为投资建议。股市有风险，投资需谨慎！

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